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纳出资的股东承担违约责任

编辑:大魔王 2019-05-11

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  1、深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月8日召开

  第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》,同意

  公司对二级控股子公司合肥王子环保技术有限公司(以下简称“合肥王子”)进行增

  的内容为:公司拟将通过全资子公司深圳栢兴科技有限公司(以下简称“栢兴科技”)

  持有的二级控股子公司合肥王子70%的股权转让给重庆富易达科技有限公司(以下

  简称“重庆富易达”);吕巧云共持有合肥王子30%股权,拟将其持有的合肥王子25%

  的股权分别转让给杨建印5%、高凤10%和李妮娜10%,栢兴科技放弃该部分股权的

  优先购买权。上述股权转让完成后,合肥王子全部股东按其认缴出资比例对合肥王

  子进行增资,增资完成后,合肥王子的注册资本将由300万元人民币变更为2,000

  万元人民币,重庆富易达、吕巧云、杨建印、高凤和李妮娜持股比例分别为70%、

  5%、5%、10%和10%。本次股权转让和增资后,重庆富易达持有合肥王子70%股权,

  研发、生产、销售:泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘,农膜、地膜、生物

  有机肥、农业机具;研发、生产、销售:纸蜂窝结构材料制品,保湿材料、纸制品;

  蜂窝结构技术的咨询;生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、模切产

  品、托盘制品、电子产品(除国家专控产品)、箱包、金属材料(除国家专控产品)、

  五金交电、机械设备、机电产品、零配件及技术的进出口业务;房屋租赁、普通道

  货物运输(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为准)。以上信息,

  公司董事会授权合肥王子管理层办理上述股权转让和增资、代表人和营业范围

  名股东为重庆骏宽科技有限公司(以下简称“骏宽科技”)、李智,其中李智为公司

  二级控股子公司烟台栢晟包装技术有限公司(以下简称“烟台栢晟”)的原股东、原

  总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规并经公司审慎判断,

  3、本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决,已经公司2018年10月18日

  召开的第三届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公

  司董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见,并发表了同意的意见。

  构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,无需经有关部门批

  学品),纸制品,加工:机械设备、机电产品(国家有专项的除外);蜂窝结构

  技术的咨询;研发、生产、销售:泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、

  生物有机肥、农业机具;货物进出口。(国家法律、法规经营的不得经营;国家

  2015年1月8日,工商行政管理局璧山区(以下简称“璧山工商局”)

  出具《名称预先核准通知书》(渝名称预核准字[2015]璧工商第304131号),核准设

  2015年1月20日,重庆富易达股东、重庆富士达科技有限公司(以下简

  称“富士达”)签署了公司章程。根据公司章程的,重庆富易达注册资本为人民

  2015年1月20日,工商行政管理局璧山向重庆富易达核发了注册

  注:重庆富易达设立时,所持有的重庆富易达5%的股权系受程琳委托持有,详见《深

  圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》“第四节·二·(二)

  2017年6月20日,经股东会审议通过,同意富士达将其持有的94.5%的股权作

  注:本次股权转让完成后,所持有的重庆富易达99.5%的股权、周正持有的重庆富易

  达0.5%的股权系受程琳委托持有,详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交

  易报告书(草案)(修订稿)》“第四节·二·(二)重庆富易达历史上的股权代持”的说明。

  2018年1月3日,经股东会审议通过,同意新增注册资本250万元,增资后注

  册资本变更为1,250万元,新增注册资本由台达化工(中山)有限公司(以下简称

  注:本次增资完成后,所持有的重庆富易达79.6%的股权、周正持有的重庆富易达0.4%

  的股权系受程琳委托持有,详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

  书(草案)(修订稿)》“第四节·二·(二)重庆富易达历史上的股权代持”的说明。

  2018年4月9日,重庆富易达股东会通过决议,同意台达化工将其持有的公司

  250万元的出资额作价0元转让给,其他股东放弃该部分股权的优先购买权。

  2018年4月9日,台达化工与签署《股权转让协议》,约定台达化工将其

  持有的重庆富易达250万元的出资额作价0元转让给,前述定价的原因是台达

  2018年4月23日,重庆富易达取得了璧山工商局换发的《企业法人营业执照》,

  注:本次股权转让完成后,所持有的重庆富易达99.6%的股权、周正持有的重庆富易

  达0.4%的股权系受程琳委托持有,详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交

  易报告书(草案)(修订稿)》“第四节·二·(二)重庆富易达历史上的股权代持”的说明。

  2018年5月22日,重庆富易达股东会通过决议,同意、周正将其持有的

  重庆富易达1,250.00万元的出资额作价1,250.00万元转让给重庆骏宽科技有限公

  司,其他股东放弃该部分股权的优先购买权。根据该股东会决议,重庆富易达修改

  2018年5月22日,骏宽科技与、周正签署《股权转让协议》,约定、

  周正将其持有的重庆富易达1,250万元的出资额作价1,250万元转让给骏宽科技。

  注:本次股权转让完成后,重庆富易达历史上的股权代持终止,详见《深圳王子新材料股

  份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》“第四节·二·(二)重庆

  股东为骏宽科技、李智,其中李智为烟台栢晟的股东、总经理,根据《深圳证券交

  易所股票上市规则》等有关法律法规并经公司审慎判断,本次交易构成关联交易。

  盘制品、电子产品、箱包、金属材料、五金交电、机械设备、零配件生产、销售;

  商品及技术进出口业务(国家限定或的商品及技术除外);房屋租赁;普通道

  诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售;服装、鞋类、箱包、

  收纳盒及其配件的批发、零售;国内贸易;货物及技术进出口。塑胶制品、玻璃保

  护片、塑料包装制品的生产;服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。

  进行协商确认。最终交易价格为,重庆富易达按照其受让的股权的实缴出资金额受

  合肥王子环保技术有限公司(以下简称“合肥王子”)于2017年9月4日在中

  华人安徽省合肥市设立,截至目前,认缴注册资本为300万元人民币,其

  中甲方认缴出资210万元人民币持有公司70%股权,并已实缴210万元人民币。甲

  方现愿意将其占公司70%的股权转让给乙方,乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中

  华人公司法》和《中华人合同法》的,经协商一致,就转让

  (1)甲方占有合肥王子70%的股权,认缴出资210万元人民币,已实缴出资210

  万元人民币。现甲方将其持有的合肥王子70%的股权,对应合肥王子210万元人民

  币的认缴出资及210万元人民币的实缴出资,以210万元人民币转让给乙方。

  的代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税(具体的所得税金额以

  税务主管机关确定的金额为准),并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之

  押,股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济

  所负债务,致使乙方在成为合肥王子的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。

  方增资合肥王子环保技术有限公司(下称“合肥王子”)前的出资义务以及各方同比

  额履行出资义务,如因协议某一方未能履行相关出资义务,应当向已如期、足额缴

  纳出资的股东承担违约责任,承担办法为:违约方赔偿守约方总投资额(已实缴总

  投资额)30%的违约金,如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失,还要承担赔偿责

  无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信

  息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供

  方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法

  务,任何一方在未经征得其他方书面同意之前,不得转让给第三者。任何转让,未

  成的,向重庆仲裁委员会申请仲裁,仲裁裁决是终局的,对协议各方均具约束力。

  易完成后,若产生新的关联交易,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》

  等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的履行审批程序及

  权转让及增资完成后,重庆富易达将泡沫包装材料整合到合肥王子的生产经营中,

  同时引进重庆富易达的技术、生产管理经验及客户资源,有利于发挥泡沫包装材料

  在合肥当地的市场布局,有利于公司统一管理,有助于提升公司业绩,增强上市公

  原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司性产生影响。本次

  事项尚需工商行政部门审批,未来合肥王子的经营和业绩可能面临经济、行业

  周期、运营管理、内部控制等方面的风险,公司将通过采取积极的经营策略、有效

  体现了公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意

  将该议案提交公司董事会审议,董事会审议该关联交易时,不涉及关联董事回避表

  愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司性产生

  影响,有助于提升公司业绩,增强上市公司的持续发展能力,改善上市公司资产质

  量。董事会审议该关联交易时,不涉及关联董事回避表决,会议审议和表决程序合

  法、有效,关联交易履行了必要的程序,符合《公司法》等有关法律法规、规范性

  文件以及《公司章程》等公司制度的。因此,我们同意本次关于公司内部之间

  正、公允、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公

  司性产生影响,有助于提升公司业绩,增强上市公司的持续发展能力,改善上